关于调整特殊性税务处理政策适用范围的提案

关于调整特殊性税务处理政策适用范围的提案

为了更好的提质增效、转型发展，许多集团型企业通过内部股权架构调整，划转股权或资产等企业重组方式，获取更好的市场竞争能力和融资能力。2014年，国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的通知》（国发[2014]14号）明确要进一步完善体制机制，优化政策环境，“修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围”。

然而，许多企业在重组过程中，发现税务机构目前实行的特殊性税务处理政策明显缩小了相关政策的适用范围，拖累了企业的重组进程，影响了企业的正常发展。

2014年12月财政部和国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），将股权划转、资产划转适用特殊性税务处理的条件限制在“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间”。2015年，国家税务总局发布40号公告，将“股权划转企业重组”限制在“100%直接控制的母子公司之间”，并对109号文中的“100%直接控制”给出了四种情况的限制性解释。

在实际情况中，存在虽满足了“具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后12个月内不改变被划转股权货资产原来实质性经营活动”的条件，但仅因为不能满足40号公告中的四种情况之一，就不能享受应有的待遇。比如，部分企业在内部重组过程中，由母公司将其持有的子公司股权划转至孙公司，未产生任何现金收益或外来收益，经营实质和主要资产未发生任何变化，但被认定为不适用特殊性税务处理仅限于“母子公司”之间的规定，应该按一般性税务处理，视同买卖交易行为以股权公允价计税，被税务机关要求缴纳10亿多元的企业所得税，给企业发展带来巨大负担。40号公告形成了企业重组适用特殊性税务处理的限制性政策漏斗。

在互联网公开信息中，存在多个国有企业集团股权划转实例，虽然在股权关系上不符合“100%直接控制的母子公司”，但同样可以适用特殊性税务处理，而民营企业则不能适用。希望在企业重组实践中，民营企业能与国有企业享受同等待遇，为民营企业打造公平竞争环境，适用的税收法规提现法律面前人人平等。

自疫情发生以来，受前期过快扩张和经济下行影响，许多民营企业出现资金紧张问题，生产经营面临较大困难。为避免过度限制企业重组股权划转适用特殊性税务处理，从而对大型企业市场主体生产经营、生存发展产生负面影响，鼓励企业通过结构重组扩大融资、化解风险、渡过难关，顺利实现转型升级，建议有关部门进一步贯彻落实国发〔2014〕14号文件要求促进企业重组、扩大财税金融政策支持的精神，研究适当扩大特殊性税务处理范围的必要性和可行性，在政策执行中公平对待民营企业，为企业融资发展创造良好环境，进一步保护和激发民营经济发展活力。